Règlement régissant de façon générale l’entreprise et les affaires de la Société
Les administrateurs doivent convoquer une assemblée annuelle des actionnaires au plus tard à la première des éventualités suivantes, soit a) quinze mois après la date à laquelle la dernière assemblée annuelle a été tenue ou b) six mois après la fin de l’exercice de la Société. Les administrateurs peuvent convoquer à tout moment une assemblée extraordinaire des actionnaires, qui sera tenue dans un lieu au Canada et au moment qu’ils établiront.
Un avis indiquant la date, l’heure et le lieu de l’assemblée des actionnaires doit être envoyé au plus tard 21 jours et au plus tôt 60 jours avant la date de l’assemblée à chaque actionnaire ayant le droit de voter à celle-ci, à chaque administrateur et aux vérificateurs de la Société. Les irrégularités dans un avis ou dans son mode de transmission, l’omission accidentelle de donner avis ou la non réception de celui ci par quiconque y ayant droit n’entraîne pas la nullité des mesures prises à l’assemblée.
Sous réserve de l’article 1.10 et sauf indication contraire dans les statuts de la Société (dont les dispositions ou les modifications de ceux ci sont réputées faire partie du présent règlement), le quorum sera constitué d’au moins deux actionnaires représentant au moins de 25 % des droits de vote rattachés aux actions en circulation de la Société et ayant le droit de voter aux assemblées des actionnaires qui sont présents à l‘assemblée ou y sont représentés par procuration.
Sous réserve des dispositions d’une résolution adoptée par les administrateurs, les assemblées des actionnaires sont présidées par le président du conseil d’administration ou, en son absence, le président délégué du conseil d’administration ou, en son absence, le président et chef de la direction (le « chef de la direction ») ou, en l’absence des membres de la direction précités, un membre de la direction qui est également un administrateur désigné par les administrateurs à cette fin. Si tous les membres de la direction qui précèdent sont absents, les actionnaires ayant le droit de voter à l’assemblée pourront choisir la personne qui présidera celle-ci.
Le président de l’assemblée des actionnaires dirige le déroulement de celle-ci à tous les égards et les décisions qu’il prend à tous les sujets, y compris, sans restreindre la portée générale de ce qui précède, les questions ayant trait à la validité ou à l’invalidité des procurations, sont finales et lient les actionnaires. Le président de l’assemblée peut nommer une ou plusieurs personnes à titre de scrutateurs.
À chaque assemblée des actionnaires, les votes sont tenus à main levée sauf si, avant ou après un vote à main levée, un scrutin est demandé par le président de l’assemblée ou exigé par une personne présente à l’assemblée et ayant le droit d’y voter. À chaque assemblée des actionnaires, toutes les questions soumises à l’examen des actionnaires sont tranchées par la majorité des voix, sauf exigence contraire contenue dans les lois régissant la Société ou dans les statuts de celle-ci.
Les seules personnes ayant le droit d’assister aux assemblées des actionnaires sont celles qui ont le droit d’y voter, les administrateurs, les vérificateurs et d’autres personnes qui, bien qu’elles n’aient pas le droit de voter, ont le droit ou le devoir, conformément aux lois régissant la Société ou aux statuts de celle-ci, d’y assister. Les autres personnes ne peuvent y être admises que sur invitation du président de l’assemblée ou avec le consentement de l’assemblée.
Le président d’une assemblée des actionnaires peut ajourner l’assemblée en question à tout moment pendant son déroulement. S’il n’y a pas quorum à une assemblée des actionnaires, les actionnaires présents qui ont le droit d’y voter pourront ajourner l’assemblée. À la condition qu’il y ait quorum, sauf indication contraire dans les statuts de la Société, toutes les questions qui auraient été soumises à l’assemblée initiale peuvent être soumises à l’assemblée de reprise.
Une résolution écrite signée par tous les actionnaires habiles à voter sur cette résolution à une assemblée des actionnaires a la même valeur que si elle avait été adoptée à l’assemblée, sauf si un administrateur ou l’auditeur soumet une déclaration écrite concernant l’objet de la résolution, dans chaque cas conformément à la Loi canadienne sur les sociétés par actions.
Si la Société ne compte qu’un seul actionnaire ou un seul porteur d’une catégorie ou d’une série d’actions habile à voter à une assemblée d’actionnaires, l’actionnaire présent ou dûment représenté constitue une assemblée.
Le conseil d'administration se compose du nombre de membres fixé par les administrateurs, sous réserve des nombres minimal et maximal prévus dans les statuts de la Société.
À chaque assemblée annuelle, les actionnaires élisent les administrateurs pour un mandat se terminant à l’assemblée annuelle suivante ou au moment où leurs successeurs sont élus ou nommés.
Le président du conseil d’administration, le président délégué du conseil d’administration, le chef de la direction ou la majorité des administrateurs peuvent convoquer une réunion du conseil à tout moment qui peut être tenue au siège social de la Société ou à tout autre endroit établi par les administrateurs. Si tous les administrateurs y consentent, la réunion peut se dérouler par téléphone, par un moyen électronique ou par un autre moyen de communication permettant à tous les participants de communiquer adéquatement avec les autres participants. Une réunion tenue de cette manière sera réputée avoir lieu à l’endroit indiqué dans l’avis de convocation à cette réunion ou, en cas de renonciation à l’avis et en l’absence d’une telle stipulation, à l’endroit où le président de la réunion aura présidé celle-ci.
Un avis indiquant la date, l’heure et le lieu de chacune de ces réunions doit être remis en mains propres à chaque administrateur, au lieu de résidence ou à la place d’affaires habituel de celui-ci, posté par courrier ordinaire ou par la poste aérienne affranchi, transmis par télécopieur ou, si l’administrateur en question y consent, remis par voie électronique, dans chacun des cas à l’adresse de chaque administrateur qui figure dans les registres de la Société, au moins cinq jours avant le moment prévu pour la réunion en question si l’avis est donné par la poste et au moins 48 heures avant le moment fixé pour cette réunion dans tous les autres cas. L’avis de convocation ou toute irrégularité dans une réunion ou dans l’avis de convocation à celle-ci peut faire l’objet d’une renonciation de la part d’un administrateur avant ou après la tenue de la réunion.
Les administrateurs peuvent fixer le quorum des réunions du conseil, mais, sinon, la majorité des administrateurs constituera un quorum et aucune question ne sera traitée si la majorité des administrateurs présents ne sont pas des résidents canadiens.
Chaque administrateur peut toucher les honoraires fixés par le conseil, le cas échéant, et ceux ci s’ajouteront au salaire qu’un administrateur peut toucher à titre de membre de la direction ou d’employé de la Société.
Sous réserve des dispositions d’une résolution adoptée par les administrateurs, le président du conseil d’administration ou, en son absence, le président délégué du conseil d’administration ou, en son absence, le chef de la direction préside toutes les réunions du conseil. Si tous les membres de la direction précités sont absents, les administrateurs présents pourront choisir un président parmi eux. Le président d’une réunion du conseil peut voter à titre d’administrateur et, en cas d’égalité des votes, il disposera d’une voix prépondérante.
Sous réserve de la Loi canadienne sur les sociétés par actions, la Société indemnisera un administrateur ou un membre de la direction, un ancien administrateur ou membre de la direction, une autre personne qui agit ou a agi à titre d’administrateur ou de membre de la direction d’une autre entreprise, ou à titre similaire, à la demande de la Société, de même que leurs héritiers et leurs représentants légaux, de tous les frais, y compris une somme versée afin de régler une action ou de satisfaire un jugement, que la personne en question a raisonnablement engagés dans le cadre d’une enquête ou de poursuites civiles, criminelles, administratives ou autres dont elle a fait l’objet en raison de son association avec la Société ou l’autre entreprise, si la personne en question a) a agi honnêtement et de bonne foi dans l’intérêt de la Société ou, selon le cas, de celui de l’autre entreprise pour laquelle elle a agi à titre d’administrateur ou de membre de la direction ou à un titre similaire à la demande de la Société et b) dans le cas de poursuites criminelles ou administratives sanctionnées par une amende, si elle avait des motifs raisonnables de croire que sa conduite était légitime. La Société avancera à un administrateur, à un membre de la direction ou à une autre personne les sommes dont celui-ci aura besoin pour régler les frais afférents à une poursuite dont il est question dans le présent article, que celui-ci lui remboursera s’il ne remplit pas les conditions qui y sont prévues.
